公司本次交易共包括四项内容：（1）股份无偿划转，即公司目前的控股股东上海电气（集团）总公司将其持有的公司8,000万股A股股份无偿划转给上海临港经济发展集团资产管理有限公司（简称“临港资管”）；（2）重大资产置换，即公司以拥有的全部资产及负债与临港资管持有的上海临港经济发展集团投资管理有限公司（简称“临港投资”）100%股权的等值部分进行资产置换；（3）发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向临港资管购买上述置换后的差额部分，向　　上海九亭资产经营管理有限公司（简称“九亭资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司（简称“松高新”）49%股权，向上海松江新桥资产经营有限公司（简称“新桥资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司(简称“松高科”)40%股权，向上海浦东康桥（集团）有限公司（简称“浦东康桥”）购买其持有的上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（简称“康桥公司”）40%股权；（4）募集配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上述（1）、（2）、（3）项内容同时生效、互为前提，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施。

　　本次交易的拟注入资产包括临港资管持有的临港投资100%股权、九亭资管持有的松高新49%股权、新桥资管持有的松高科40%股权及浦东康桥持有的康桥公司40%股权。

   公司第八届董事会第七次会议将审议公司本次交易的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

　　一、本次交易拟置出资产和拟注入资产的zui终交易价格将按照以2014年12月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

　　二、《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与临港资管签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、公司拟与九亭资管、新桥资管及浦东康桥分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及公司拟与符合条件的战略投资者分别签署的附生效条件的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

　　三、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少及规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。

上海自动化仪表股份有限公司董事会